千金藥業(yè)2月10日宣布，擬收購(gòu)湖南千金湘江藥業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“千金湘江藥業(yè)”）28.92%的股權(quán)及湖南千金協(xié)力藥業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“千金協(xié)力藥業(yè)”）68%的股權(quán)。本次交易金額達(dá)6.23億元，其中，千金藥業(yè)擬以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份交易對(duì)價(jià)合計(jì)6.2億元，對(duì)應(yīng)發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)70677467股。
該事項(xiàng)已于半年前開(kāi)始籌劃。近年來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鏊倬徛那Ы鹚帢I(yè)認(rèn)為，此次收購(gòu)將有利于增厚歸母凈利潤(rùn)，增強(qiáng)對(duì)股東的回報(bào)能力。不過(guò)，上述兩家公司均為千金藥業(yè)控股子公司，本就在上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，本次購(gòu)買資產(chǎn)究竟能帶來(lái)多少利潤(rùn)加成？亦有投資者在平臺(tái)質(zhì)疑，千金藥業(yè)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)增加了現(xiàn)有股東股份被稀釋的風(fēng)險(xiǎn)，被指損害中小股東利益。
累計(jì)業(yè)績(jī)承諾不低于4.16億元
千金湘江藥業(yè)系千金藥業(yè)1998年5月發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起設(shè)立至今持股比例一直為51%；千金協(xié)力藥業(yè)系千金藥業(yè)2013年1月通過(guò)收購(gòu)而來(lái)，收購(gòu)至今持股比例一直為32%。上述兩家公司是千金藥業(yè)西藥板塊的重要組成部分。本次交易完成后，千金藥業(yè)將持有千金湘江藥業(yè)79.92%的股權(quán)和千金協(xié)力藥業(yè)100%的股權(quán)。
2022年、2023年和2024年1-9月，千金湘江藥業(yè)營(yíng)業(yè)收入分別為5.65億元、6.40億元和5.35億元，實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為8078.34萬(wàn)元、1.05億元和6695.36萬(wàn)元。2023年度營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)13.32%和30.21%。截至2024年9月30日，千金湘江藥業(yè)所有者權(quán)益合計(jì)6.64億元。
2022年、2023年和2024年1-9月，千金協(xié)力藥業(yè)營(yíng)業(yè)收入分別為2.21億元、2.32億元和1.84億元，實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為4438.97萬(wàn)元、3916.05萬(wàn)元和1898.42萬(wàn)元。2023年度營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)5.30%、-11.78%。截至2024年9月30日，千金協(xié)力藥業(yè)所有者權(quán)益合計(jì)2.23億元。
經(jīng)千金藥業(yè)與交易對(duì)方協(xié)商，千金湘江藥業(yè)28.92%股權(quán)作價(jià)約為3.60億元，千金協(xié)力藥業(yè)68%股權(quán)作價(jià)為2.63億元，合計(jì)作價(jià)6.23億元。其中現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)0.03億元，股份交易對(duì)價(jià)6.20億元。本次發(fā)行股票價(jià)格8.77元/股，發(fā)行對(duì)象為22名，發(fā)行股份數(shù)量為70677467股。
千金藥業(yè)表示，報(bào)告期內(nèi)，千金協(xié)力藥業(yè)凈利潤(rùn)呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)的主要原因系公司加大針對(duì)心臟、肝臟的新藥研發(fā)投入所致。截至2024年9月30日，千金協(xié)力藥業(yè)主要研發(fā)產(chǎn)品“沙庫(kù)巴曲纈沙坦鈉片”“恩替卡韋分散片”“苯磺酸氨氯地平片”等產(chǎn)品已進(jìn)入“注冊(cè)申報(bào)”“結(jié)題”“獲得仿制藥質(zhì)量和療效一致性評(píng)價(jià)藥品補(bǔ)充申請(qǐng)批件”狀態(tài)，基本完成上市銷售的多數(shù)前置必要條件，為千金協(xié)力藥業(yè)未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)提供新的盈利基礎(chǔ)和方向。本次收購(gòu)兩家子公司剩余部分少數(shù)股東權(quán)益，將提高公司體系中西藥板塊協(xié)同水平，增厚歸屬于母公司凈利潤(rùn)，增強(qiáng)對(duì)股東的回報(bào)能力。
株洲國(guó)投作為業(yè)績(jī)承諾方，承諾千金湘江藥業(yè)2025年、2026年、2027年凈利潤(rùn)分別不低于1.046億元、1.07億元、1.10億元，累計(jì)業(yè)績(jī)承諾3.22億元；承諾千金協(xié)力藥業(yè)2025年、2026年、2027年凈利潤(rùn)分別不低于2814.90萬(wàn)元、3164.41萬(wàn)元、3460.95萬(wàn)元，累計(jì)業(yè)績(jī)承諾9440.26萬(wàn)元。
發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)被質(zhì)疑
本次交易完成前，千金藥業(yè)控股股東株洲國(guó)投及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有千金藥業(yè)28.39%的股權(quán)，本次交易完成后，株洲國(guó)投控股比例將進(jìn)一步提高至34.34%，實(shí)際控制人仍為株洲市國(guó)資委。千金藥業(yè)表示，本次交易有利于維持上市公司治理和控制權(quán)穩(wěn)定。同時(shí)，對(duì)株洲國(guó)投優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實(shí)施重組整合，提高國(guó)有資產(chǎn)證券化率，加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)整合和提質(zhì)增效。
不過(guò)，此舉遭到市場(chǎng)質(zhì)疑。交易方案顯示，增發(fā)股價(jià)為8.77元/股，而千金藥業(yè)當(dāng)前股價(jià)超過(guò)10元/股，股價(jià)折讓超過(guò)12%。6.23億元的總對(duì)價(jià)中有約6.20億元都將用增發(fā)新股支付，這意味著公司現(xiàn)有股東股份將被稀釋。而其控股股東將直接獲益，在本次發(fā)行的7067.7467萬(wàn)股股份中，有4933.712萬(wàn)股增發(fā)股份將歸于株洲國(guó)投，株洲國(guó)投不僅將持有的非上市公司股份轉(zhuǎn)換為上市公司股份，而且已經(jīng)浮盈。
有投資者在平臺(tái)質(zhì)疑，“不到7億，怎么不用公司資金收購(gòu)，定增低價(jià)來(lái)攤低現(xiàn)有老股東的權(quán)益”，也有投資者提出，“低價(jià)增發(fā)，高價(jià)收購(gòu)，完全倒掛的。這種交易結(jié)構(gòu)可能會(huì)對(duì)現(xiàn)有股東的利益產(chǎn)生一定影響?！?/p>
明星產(chǎn)品銷量下滑
千金藥業(yè)前身是創(chuàng)建于1966年的株洲市醫(yī)藥公司中成藥加工廠，1993年進(jìn)行股份制改造，2004年在上海證券交易所上市，主要從事中成藥、化學(xué)藥、女性衛(wèi)生用品的研制、生產(chǎn)和銷售及藥品的批發(fā)零售業(yè)務(wù)。其收入主要來(lái)源于藥品批發(fā)零售、中藥生產(chǎn)和西藥生產(chǎn)，三項(xiàng)業(yè)務(wù)營(yíng)收占總營(yíng)收比例超過(guò)90%。
中成藥方面，婦科千金片、婦科千金膠囊是其主導(dǎo)產(chǎn)品，2019年婦科千金片/膠囊實(shí)現(xiàn)收入為6.19億元，占中成藥收入比例79.58%，近年來(lái)婦科千金片的銷量持續(xù)波動(dòng)，2021年婦科千金片銷量大幅度下滑。2021年年報(bào)顯示，婦科千金片銷售量為1879.17萬(wàn)盒，比上年減少22.68%。2022年銷量有所回升，同比增長(zhǎng)10.63%。2023年銷量再度下滑，婦科千金片、婦科千金膠囊的銷售量分別下滑6.43%、2.71%，同年中藥生產(chǎn)收入同比下滑3.95%。2024年前三季度，中藥生產(chǎn)實(shí)現(xiàn)收入7.20億元，同比下滑1.89%。
營(yíng)收占比超過(guò)40%的藥品批發(fā)零售業(yè)務(wù)也在下滑。2023年藥品批發(fā)零售收入17.11億元，同比下滑15.27%。2024年該業(yè)務(wù)收入為11.59億元，同比下滑6.06%。
西藥板塊營(yíng)收占比逐年提高，2022年、2023年及2024年前三季度，西藥生產(chǎn)收入分別為7.51億元、8.39億元、6.88億元，同比增幅分別為15.15%、11.71%、12.48%，占總營(yíng)業(yè)收入的比例分別為18.65%、22.10%、25.34%。而此次收購(gòu)的千金湘江藥業(yè)和千金協(xié)力藥業(yè)兩子公司就是千金藥業(yè)西藥板塊的重要組成部分。
去年，千金藥業(yè)曾發(fā)布“2024-2031年戰(zhàn)略規(guī)劃”，其中指出，以在2031年實(shí)現(xiàn)制藥工業(yè)邁入全國(guó)百?gòu)?qiáng)為主線，兩條輔線分別為醫(yī)藥商業(yè)實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，衛(wèi)生用品成為區(qū)域市場(chǎng)強(qiáng)勢(shì)品牌。業(yè)績(jī)指標(biāo)方面，千金藥業(yè)表示力爭(zhēng)2031年末營(yíng)業(yè)收入達(dá)到80億元，其中醫(yī)藥工業(yè)營(yíng)業(yè)收入達(dá)到50億元，凈利潤(rùn)率不低于醫(yī)藥行業(yè)平均水平。千金藥業(yè)、千金湘江藥業(yè)、千金協(xié)力藥業(yè)構(gòu)成了“一主”即醫(yī)藥工業(yè)的核心主線。千金藥業(yè)認(rèn)為，此次收購(gòu)將強(qiáng)化對(duì)子公司的管理與控制，有利于上市公司“一主兩輔”戰(zhàn)略規(guī)劃的順利執(zhí)行。
不過(guò)，想要實(shí)現(xiàn)2031年?duì)I業(yè)收入達(dá)到80億元的目標(biāo)，意味著8年時(shí)間內(nèi)，平均每年的業(yè)績(jī)?cè)鏊傩璩^(guò)10%。從千金藥業(yè)近年來(lái)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)尚有難度。
近年來(lái)，千金藥業(yè)無(wú)論是營(yíng)收還是凈利潤(rùn)均增長(zhǎng)緩慢，增速均為個(gè)位數(shù)。2020年-2023年其營(yíng)業(yè)收入分別為36.27億元、36.64億元、40.26億元、37.98億元，同比增幅分別為2.89%、1.02%、9.89%、-5.66%；歸母凈利潤(rùn)分別為2.97億元、3.02億元、3.025億元、3.20億元，增幅分別為0.94%、1.68%、0.15%、5.92%。
因藥品批發(fā)零售業(yè)務(wù)收入下降、原藥材價(jià)格市場(chǎng)波動(dòng)、到期銀行收益減少等原因，2024年前三季度，千金藥業(yè)盈利雙降。2024年1月-9月，千金藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入27.15億元，同比下滑2.31%，歸母凈利潤(rùn)1.68億元，同比下滑14.64%。
另外，研發(fā)方面，千金藥業(yè)對(duì)研發(fā)投入并不高，其研發(fā)費(fèi)用近兩年雖有大幅增長(zhǎng)，但相比于銷售費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例仍較低。2022年、2023年、2024年1-9月研發(fā)費(fèi)用分別為1.14億元、1.49億元、1.44億元，同比增長(zhǎng)4.7%、30.97%、29.75%，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為3%、4%、5%。同期銷售費(fèi)用分別為9.12億元、9.04億元、6.56億元。其戰(zhàn)略規(guī)劃也提到，在戰(zhàn)略執(zhí)行期內(nèi)年均研發(fā)投入強(qiáng)度不能低于10%（工業(yè)銷售占比）。
本次收購(gòu)子公司究竟能帶來(lái)多少利潤(rùn)加成？千金藥業(yè)看重子公司什么？如何看待“發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)會(huì)稀釋現(xiàn)有股東股份，傷害中小股東利益”的質(zhì)疑？相較于近兩年的營(yíng)收，對(duì)于戰(zhàn)略規(guī)劃中提出的“2031年?duì)I業(yè)收入達(dá)到80億元”的業(yè)績(jī)目標(biāo)是否脫離實(shí)際，如何達(dá)到？針對(duì)以上問(wèn)題，2月13日，新京報(bào)記者向千金藥業(yè)發(fā)去采訪提綱，截至發(fā)稿，未收到回復(fù)。
新京報(bào)記者 劉旭
校對(duì) 楊許麗
